Lutte contre le blanchiment de capitaux : L’Office des changes resserre l’étau sur les sociétés holding offshore
Cette circulaire s’inscrit dans le prolongement de la loi n° 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, telle que modifiée et complétée par la loi n° 12-18.
Supervision : L’Office des changes resserre le dispositif de contrôle applicable aux sociétés holding offshore. Sa nouvelle circulaire introduit un cadre de vigilance renforcé, avec des exigences accrues en matière de connaissance des clients et des bénéficiaires effectifs, de surveillance des transactions et de déclaration des opérations suspectes.
Vigilance accrue, contrôle renforcé et responsabilité clairement identifiée : les sociétés holding offshore sont désormais soumises à un dispositif de conformité plus structuré. À travers sa circulaire n° 2/2026, l’Office des changes renforce les règles applicables à ces sociétés, avec une approche fondée sur les risques et une attention particulière portée aux opérations inhabituelles, complexes ou à risque élevé. Cette circulaire s’inscrit dans le prolongement de la loi n° 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, telle que modifiée et complétée par la loi n° 12-18, ainsi que de la loi n° 58-90 relative aux places financières offshore. Elle fait suite à deux décisions structurantes prises en janvier 2026 par la ministre de l’économie et des finances : la désignation, le 8 janvier, de l’Office des changes comme autorité de supervision et de contrôle des sociétés holding offshore, puis, le 19 janvier, son habilitation formelle à assurer la supervision, le contrôle et la sanction de ces entités en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux.
Un dispositif de vigilance interne obligatoire
Le texte impose à chaque société holding offshore définie « comme une personne morale créée en vertu de la loi n° 58-90 et dont l’objet exclusif est la gestion de portefeuille et la prise de participations dans des entreprises », la mise en place d’un dispositif interne de vigilance et de veille interne, adapté à la taille de son activité et aux risques qu’elle encourt. Ce dispositif doit couvrir l’identification et la connaissance des clients et des bénéficiaires effectifs, le suivi et la surveillance des opérations selon une approche fondée sur les risques, la vérification de l’origine et de la destination des fonds, la mise à jour et la conservation des documents afférents aux clients, aux bénéficiaires effectifs et aux opérations effectuées. Parmi les procédures figurent également les règles de filtrage des données des relations d’affaires, des clients occasionnels et des bénéficiaires effectifs des opérations par rapport aux listes des instances internationales habilitées et aux décisions de la Commission nationale chargée de l’application des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations Unies (CNASNU). A cela s’ajoutent les déclarations d’opérations suspectes auprès de l’Autorité nationale du renseignement financier (ANRF) ainsi que la sensibilisation et la formation du personnel de la société holding offshore.
Il est à noter que l’ensemble de ces procédures doit être formalisé dans un manuel interne, régulièrement mis à jour pour tenir compte de l’évolution de la réglementation, de l’activité de la société et des nouveaux risques identifiés.
Une approche fondée sur les risques
Pierre angulaire du texte, l’approche par les risques impose à chaque société holding offshore de procéder à une évaluation périodique des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme liés à son activité, en tenant compte de la nature des transactions financières réalisées, du profil des clients, des pays ou zones géographiques concernées et de tous les facteurs de risque pertinents afin de déterminer le niveau de risque global et les mesures appropriées à appliquer pour atténuer ces risques. « Cette analyse doit intégrer les conclusions de l’évaluation nationale des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme et ses mises à jour», peut-on lire de la circulaire. Et de préciser que «les résultats de cette évaluation doivent être documentés, périodiquement actualisés, portés à la connaissance des dirigeants de la société holding offshore et mis à la disposition de l’Office des changes ».
La circulaire dresse une liste des profils considérés comme présentant un risque élevé. Citons, entre autres, les personnes physiques ou morales et les opérations identifiées en tant que tel par les société holding offshore sur la base de son approche basée sur les risques. Il s’agit également de personnes politiquement exposées ou les ressortissants ou résidents dans des pays présentant un risque élevé de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. Il est également question des opérations portant sur des actifs situés des pays à haut risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorismes, ou encore les personnes physiques ou morales de pays pour lesquels le Gafi appelle à des mesures de vigilance renforcée. On retrouve également les personnes morales dont la structure de propriété est excessivement complexe au regard de leur activité. Pour ces profils, des mesures de vigilance renforcée s’imposent. On énumère la collecte d’informations supplémentaires, l’obtention des informations sur les raisons des opérations envisagées ou réalisées, l’autorisation préalable des dirigeants avant d’entrer en relation d’affaires ou la poursuivre tout en assurant une surveillance renforcée ou continue. Il est également exigé d’obtenir des informations sur l’origine des fonds du client ainsi que de tenir les dirigeants de la société holding offshore régulièrement informés sur la nature et le volume des opérations effectuées par lesdites personnes.
Un responsable de conformité désigné auprès des autorités
Chaque société holding offshore devra désigner un responsable de conformité en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, dont l’identité sera communiquée à l’ANRF et à la Commission nationale chargée de l’application des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations Unies (CNASNU). Ce responsable devra notamment centraliser et examiner dans les meilleurs délais les opérations ayant un caractère inhabituel ou complexe. Il aura pour mission d’assurer un suivi renforcé des opérations considérées comme inhabituelles ou suspectes et des relations d’affaires présentant un risque élevé. La société holding offshore peut, toutefois, recourir à des tiers pour appliquer les mesures de vigilance relatives à l’identification et la connaissance des clients et des bénéficiaires effectifs, à la compréhension de la nature de la relation d’affaires et pour la demande des informations les concernant.
Sanctions et protection des déclarants
Le texte prévoit qu’ « aucune action en responsabilité civile et pénale ne peut être intentée et aucune sanction ne peut être prononcée contre la société holding offshore, ses dirigeants et agents, notamment pour dénonciation calomnieuse, lorsque la déclaration de soupçon a été faite de bonne foi ». À l’inverse, tout manquement aux obligations fixées par la loi n° 43-05 expose les sociétés concernées à des sanctions disciplinaires ou pécuniaires prévues par cette loi. Conformément aux dispositions de ladite loi, les dirigeants et agents de la société holding offshore, qui auront sciemment porté à la connaissance de la personne en cause ou des tiers, soit la déclaration de soupçon dont elle a fait l’objet, soit des renseignements sur les suites réservées à cette déclaration ou qui auront utilisé sciemment les renseignements recueillis à d’autres fins que celles de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, sont passibles des sanctions prévues à l’article 446 du code pénal, sauf si les faits sont constitutifs d’une infraction punie plus sévèrement.
